聯(lián)通連撤混改公告背后玄機(jī)：頭炮如何突破定增新規(guī)？
2017-08-18 10:06:25 來源：澎湃新聞 熱度:
8月16日，中國聯(lián)通港股公司（00762.HK）和其母公司中國聯(lián)通A股（600050）雙雙披露了聯(lián)通的混合所有制改革方案。根據(jù)方案，包括騰訊、阿里、百度、京東等在內(nèi)的多家資本方，將成為中國聯(lián)通A股公司新的戰(zhàn)略投資者，交易總對價約780億元。
不過，幾小時后，中國聯(lián)通A股公司發(fā)布的《中國聯(lián)通關(guān)于混合所有制改革有關(guān)情況的專項公告》、《中國聯(lián)通第五屆董事會第十次會議決議公告》等多份公告從上海證券交易所網(wǎng)站被撤下。
8月17日，中國聯(lián)通A股公告稱，因技術(shù)原因，公司已申請繼續(xù)停牌。
當(dāng)時即有市場人士提出，聯(lián)通混改方案中提及的定增計劃，可能與現(xiàn)行監(jiān)管政策不符。
對此，澎湃新聞記者從有關(guān)途徑獲悉，中國聯(lián)通A股公司（600050）繼續(xù)停牌并不涉及本次混改及發(fā)行方案的任何實質(zhì)變化，僅是流程和技術(shù)層面的問題（如有些預(yù)案的文字表述還有待確認(rèn)），預(yù)計下周一復(fù)牌。
混改方案或與定增新規(guī)相悖？
按照中國聯(lián)通此前發(fā)布的公告，中國聯(lián)通擬向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行不超過90.37億股新股，募集資金不超過約617.25億元，并由中國聯(lián)通集團(tuán)向結(jié)構(gòu)調(diào)整基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的19億股股份。
與此同時，中國聯(lián)通集團(tuán)擬向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票，募集資金不超過32.13億元。
上述交易對價合計不超過約779.14億元。上述交易全部完成后，中國聯(lián)通集團(tuán)合計持有公司約36.67%股份，上述戰(zhàn)略投資者以及核心員工合計持有約35.19%股份。
中國聯(lián)通稱，擬募集資金將主要用于4G及5G相關(guān)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)建設(shè)，聚焦重點(diǎn)業(yè)務(wù)，推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
某上市券商投行人士向澎湃新聞表示，根據(jù)中國聯(lián)通此前發(fā)布的公告，定增入股比例與未披露預(yù)案可能都存在問題。
今年2月15日，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》部分條文進(jìn)行了修訂，并同時發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，明確上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。
而從中國聯(lián)通原先發(fā)布的公告來看，本次公開發(fā)行前，中國聯(lián)通總股本約211.97億股，公司擬向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行不超過90.37億股，占比達(dá)42.63%，明顯超過20%的限制。
上述投行人士解釋，如果在今年2月17日前申報文件受理就能通過，但中國聯(lián)通發(fā)布關(guān)于混改的停牌公告時間明顯在新規(guī)發(fā)布之后，并且上市公司一般在申報之前就先公告停牌，因此這個非公開發(fā)行的股份比例可能會不符合規(guī)定。
另一方面，該投行人士指出，8月16日晚間，中國聯(lián)通并未發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，也有違規(guī)嫌疑。
不過，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，考慮到聯(lián)通混改第一炮的地位，以及此前相關(guān)方案已經(jīng)過部委討論，應(yīng)該會有更好的路徑設(shè)計。
定增價與員工激勵價格設(shè)定并不違規(guī)
此外，有市場人士還對中國聯(lián)通此次定增的定價存有疑問。
戰(zhàn)略投資者的定增價格方面，上述投行人士解釋，一般來說，目前非公開發(fā)行價格以發(fā)行期首日前20個交易日均價的90%作為底價。本次非公開發(fā)行前，中國聯(lián)通A股停牌前價格為7.47元/股，“9折”后價格為6.723元/股，因此中國聯(lián)通原先方案中將非公開發(fā)行的發(fā)行價格定位6.83元/股并沒什么問題，“而且如果是戰(zhàn)略投資的話，戰(zhàn)略投資者可以鎖定價格，不用詢價。”
中國聯(lián)通擬向核心員工“發(fā)放”的股權(quán)激勵價格方面，根據(jù)中國聯(lián)通香港官網(wǎng)公告，向核心員工授予的限制性股票價格為每股人民幣3.79元。
根據(jù)證監(jiān)會2016年7月13日發(fā)布、2016年8月13日起施行的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條明確，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：
1。股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
2。股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
以中國聯(lián)通停牌前的價格計算，中國聯(lián)通停牌前最后一個交易日為7.47元/股；停牌前20個交易日平均價格為7.44元/股；停牌前60個交易日平均價格為7.08元/股。
因此，上述價格較高的50%為3.735元/股，中國聯(lián)通擬向核心員工“發(fā)放”的股權(quán)激勵價格也未涉違規(guī)。
或不涉及信披違規(guī)：關(guān)鍵看方案怎么改
雖然聯(lián)通A股公司撤回混改相關(guān)公告，一度引發(fā)外界猜疑，但有市場人士認(rèn)為，聯(lián)通混改第一槍的意義重大，應(yīng)該會受到政策力挺。
2016年9月28日，國家發(fā)改委召開專題會，研究部署國有企業(yè)混合所有制改革試點(diǎn)相關(guān)工作。東航集團(tuán)、聯(lián)通集團(tuán)、南方電網(wǎng)、哈電集團(tuán)、中國核建、中國船舶等中央企業(yè)列入第一批混改試點(diǎn)。
目前，推進(jìn)最快的正是聯(lián)通。
有業(yè)內(nèi)人士向澎湃新聞表示，若重新更改方案、重開董事會并上報交易所及證監(jiān)會，等到復(fù)牌可能還要一個月的時間，“因為如果內(nèi)容違法，所以理論上來說，這次董事會應(yīng)屬于無效決議。”
但有接近監(jiān)管部門的人士向澎湃新聞透露，立案和發(fā)問詢函或都不至于，信披違規(guī)方面或也不涉及，關(guān)鍵看中國聯(lián)通的方案如何修改。
中國聯(lián)通本身也沒打算延期太久復(fù)牌。
8月17日，中國聯(lián)通在上海證券交易所發(fā)布的公告顯示，將在三個交易日（8月21日）內(nèi)披露非公開發(fā)行預(yù)案和其他相關(guān)文件并復(fù)牌。
責(zé)任編輯：吳一波
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