聯(lián)通混改方案終落地證監(jiān)會特批聯(lián)通發(fā)行作個案處理

智慧廣電 dvbcn編輯 2017-08-21 10:16 閱讀 2,238 來源：DVBCN 　

8月20日消息，中國聯(lián)通公告稱，2016年以來，中國聯(lián)通在發(fā)改委等部門的指導下，制定了混改方案。同時就混改涉及的非公開發(fā)行股票事項與證監(jiān)會進行了溝通。

證監(jiān)會等部門在依法依規(guī)履行相應程序后，同意對中國聯(lián)通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項作為個案處理，中國聯(lián)通可以根據(jù)2017年2月17日證監(jiān)會再融資制度修訂前的規(guī)則制定本次非公開發(fā)行股票方案。

此前據(jù)中國聯(lián)通香港官網(wǎng)消息，戰(zhàn)略投資者向聯(lián)通A股公司認購約90億股新股，并向聯(lián)通集團公司購入19.0億股聯(lián)通A股公司股票，共占擴大后已發(fā)行股本34.9%，價格為每股6.83元。擬向核心員工授予約8.5億股限制性股票，價格為每股3.79元。上述總交易對價約為780億元。戰(zhàn)略投資者包括百度、阿里巴巴、騰訊、京東、蘇寧云商等。

以下為“特別提示”全文：

中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預案

特別提示

1、本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)本公司第五屆董事會第十次會議審議通過，尚需獲得國務院國資委批準、公司股東大會審議通過和中國證監(jiān)會的核準。

2、2016 年以來，為貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，中國聯(lián)通在國家發(fā)展改革委等部門的指導下，制定了混改方案。同時就混改涉及的非公開發(fā)行股票事項與中國證監(jiān)會進行了溝通。中國證監(jiān)會等部門在依法依規(guī)履行相應程序后，同意對中國聯(lián)通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項作為個案處理，中國聯(lián)通可以根據(jù) 2017 年 2 月 17 日證監(jiān)會再融資制度修訂前的規(guī)則制定本次非公開發(fā)行股票方案。

3、中國聯(lián)通和聯(lián)通紅籌公司，均為聯(lián)通集團旗下的上市公司。目前，中國聯(lián)通通過聯(lián)通 BVI 公司與聯(lián)通集團 BVI 公司的一致行動協(xié)議間接控制聯(lián)通紅籌公司 74.36%表決權股份。本次混改以中國聯(lián)通為混改平臺對外融資，募集資金將最終投入聯(lián)通運營公司用于“4G 能力提升項目”、“5G 組網(wǎng)技術驗證、相關業(yè)務使能及網(wǎng)絡試商用建設項目”和“創(chuàng)新業(yè)務建設項目”。本次混改完成后，中國聯(lián)通和聯(lián)通紅籌公司的控制關系不會改變。具體情況請參見本公司《關于中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信股份有限公司股權架構的專項公告》。

4、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為中國人壽（28.290， 0.85， 3.10%）、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商（12.070， 0.00， 0.00%）、光啟互聯(lián)、淮海方舟和興全基金，共計 9 名特定對象。所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次非公開發(fā)行的股票，且均為現(xiàn)金方式認購。根據(jù)發(fā)行對象與公司簽訂的《股份認購協(xié)議》，各發(fā)行對象擬認購股份數(shù)量情況如下：

聯(lián)通混改方案終落地證監(jiān)會特批聯(lián)通發(fā)行作個案處理-DVBCN

若公司股票在定價基準日至發(fā)行結束日期間發(fā)生除息、除權行為的，本次非公開發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。在上述發(fā)行數(shù)量范圍內(nèi)，公司董事會將提請股東大會授權董事會或董事會授權人士按照審批機關核準情況以及實際認購情，與保薦機構協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量及各發(fā)行對象的認購數(shù)量。

5、本次發(fā)行的定價基準日為本公司第五屆董事會第十次會議決議公告日（2017 年8 月 21 日）。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為 6.83 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量）的 90%。

如在定價基準日至發(fā)行結束日期間，公司發(fā)生除息、除權行為，則上述認購價格應相應進行調(diào)整。

6、本次非公開發(fā)行預計募集資金總額不超過 617.25 億元，在扣除相關發(fā)行費用后的募集資金凈額，將以依法合規(guī)且取得聯(lián)通紅籌公司董事會或股東大會同意的方式投入聯(lián)通運營公司，最終由聯(lián)通運營公司用于“4G 能力提升項目”、“5G 組網(wǎng)技術驗證、相關業(yè)務使能及網(wǎng)絡試商用建設項目”和“創(chuàng)新業(yè)務建設項目”。就募集資金具體投入方式而言，本公司將通過聯(lián)通 BVI 公司以認購聯(lián)通紅籌公司配售股份或供股股份的方式投入聯(lián)通紅籌公司及聯(lián)通運營公司，或由本公司以其他法律法規(guī)允許的股權和債權方式投入聯(lián)通運營公司。

7、所有發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的 A 股股票，以及本次發(fā)行結束后發(fā)行對象基于本次認購的 A 股股票因本公司派發(fā)股票股利、轉(zhuǎn)增股本而持有的本公司股份，在鎖定期（自本次發(fā)行結束日起，鎖定期為 3 至 5 年）內(nèi)不得直接或間接轉(zhuǎn)讓。該等鎖定期屆滿后，認購股份的轉(zhuǎn)讓應符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

8、本次非公開發(fā)行的同時，本公司控股股東聯(lián)通集團擬向結構調(diào)整基金轉(zhuǎn)讓其持有的本公司 1，899，764，201 股股份，具體情況請參見本公司《關于控股股東與特定投資者簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》；本公司擬推出限制性股票激勵計劃，具體情況請參見本中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預案公司《限制性股票激勵計劃（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》。本次非公開發(fā)行、本次控股股東聯(lián)通集團向結構調(diào)整基金轉(zhuǎn)讓其持有的本公司 1，899，764，201 股股份和限制性股票激勵計劃實施完成后，本公司控股股東與實際控制人不發(fā)生變化，不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

9、關于公司利潤分配政策及最近三年分紅等情況請參見本預案“第八節(jié)公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況”。

10、本次非公開發(fā)行完成后，公司即期回報（基本每股收益和稀釋每股收益等財務指標）存在短期內(nèi)下降的可能，特此提請投資者注意本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。雖然公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。相關情況請參見本預案“第七節(jié)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報及填補措施”。

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