TCL集團股份有限公司于1月7日晚些時候發(fā)布了《關(guān)于重大
資產(chǎn)重組說明會召開情況的公告》。
TCL早在2018年12月8日曾發(fā)布了一份《TCL集團股份有限公司重組情況表》中就曾透露，重組涉及金額達47.6億元。交易方案包括：TCL 集團將其直接持有的 TCL 實業(yè) 100.00%股權(quán)、惠州家電100.00%股權(quán)、合肥家電 100.00%股權(quán)、酷友科技 55.00%股權(quán)、客音商務(wù) 100.00%股權(quán)、TCL 產(chǎn)業(yè)園 100.00%股權(quán)、格創(chuàng)東智 36.00%股權(quán)以及通過全資子公司 TCL 金控間接持有的簡單匯 75.00%股權(quán)、TCL 照明電器間接持有的酷友科技 1.50%股權(quán)合計按照 476,000 萬元的價格向 TCL 控股出售，TCL 控股以人民幣現(xiàn)金支付對價。
TCL當時稱通過本次交易將重組消費電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，集中資源專注于半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，提升競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位；同時，上市公司將發(fā)揮產(chǎn)業(yè)金融和投資及創(chuàng)投業(yè)務(wù)的協(xié)同優(yōu)勢，貢獻增長穩(wěn)定且可持續(xù)的業(yè)績；另外，本次交易對價以現(xiàn)金支付，有助于改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，增強持續(xù)發(fā)展能力。
在本次說明會期間，TCL就股東及媒體現(xiàn)場提出的問題給予了回答，主要問題及答復(fù)整理如下：
問題一：此前，貴公司以垂直產(chǎn)業(yè)鏈作為優(yōu)勢來宣傳，現(xiàn)在將終端業(yè)務(wù)出售，是否經(jīng)過了深思熟慮的考量？貴公司是否認為把業(yè)務(wù)剝給關(guān)聯(lián)方并不影響垂直產(chǎn)業(yè)鏈的布局？
回復(fù)：做重組很重要的考量，就是能夠聚焦業(yè)務(wù)、提高管理效率。剝離之后，上市公司的資產(chǎn)負債率、員工數(shù)、凈利潤率都有明顯的改善。資本市場對TCL集團的定位將從家電企業(yè)變?yōu)榭萍籍a(chǎn)業(yè)集團，企業(yè)管理方式將會按照科技產(chǎn)業(yè)集團業(yè)務(wù)流程方式來管理，使經(jīng)營管理更加有效、效率更高。
重組之后產(chǎn)業(yè)協(xié)同不會受到影響。因為此次重組對雙方都是有利的。彩電、手機業(yè)務(wù)需要上游的面板支持，華星也同樣需要客戶。此前TCL電子、TCL通訊與華星的交易為內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，每年均會進行披露。重組后差別在于從一個大集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易變成兩個相對獨立實體的關(guān)聯(lián)交易，并且關(guān)聯(lián)交易本身是公平、公允的。
對于華星來說，此前為內(nèi)部交易，外部的客戶存在顧慮。重組后，華星業(yè)務(wù)和TCL電子股權(quán)結(jié)構(gòu)上彼此獨立，有利于華星開拓其他業(yè)務(wù)。因此，產(chǎn)業(yè)協(xié)同不會受到影響。
問題二：此前品牌費是按照產(chǎn)品的一部分銷售收入繳納給 TCL 集團，為什么在剝離之后還是按照原來的收取品牌費管理方式，而沒有另外再收取品牌授權(quán)費？
回復(fù)：TCL集團現(xiàn)行管理方式為，由 TCL 集團設(shè)立品牌基金，負責(zé)對每年企業(yè)形象宣傳、品牌整體宣傳和大型展會的推廣進行投入。另外，各個產(chǎn)業(yè)還會在產(chǎn)品市場推廣方面做預(yù)算。
TCL集團一直沒有把品牌作為收費項目，品牌由各個產(chǎn)業(yè)使用，但各個產(chǎn)業(yè)需按照基金管理規(guī)則交納基金費用，用于品牌推廣。由于華星及其他產(chǎn)業(yè)與品牌關(guān)聯(lián)度較小，繳納品牌費較少，一直以來，90%以上的品牌基金是由終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)繳納。
若上市公司出售品牌則會涉及到品牌的價值評估，價值評估價格很難做到各方都覺得合理接受，作價非常困難。所以將品牌所有權(quán)保留在上市公司，終端產(chǎn)品公司依然會承擔不低于現(xiàn)狀的品牌建設(shè)和維護費用，在目前這個交易結(jié)構(gòu)底下會比較可行、合理。
問題三：在公司重組之前，市場傳聞公司會收購ASM的股權(quán)，請問在重組之后公司是否會繼續(xù)推進此項目？
回復(fù)：重組后，TCL 集團作為科技產(chǎn)業(yè)集團，不排除有適當?shù)臋C會通過投資、重組等方式收購?fù)惛呒夹g(shù)科技產(chǎn)業(yè)，若有此類安排，我們將按照監(jiān)管機構(gòu)要求及時進行公告。
問題四：集團體內(nèi)還有翰林匯、奧鵬教育的資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)未來公司是否有計劃繼續(xù)剝離出上市公司體內(nèi)？
回復(fù)：公司將以 TCL 集團股東利益最大化原則，擇機對這類資產(chǎn)做出剝離和處置。
問題五：我印象中在媒體上李董曾在媒體說過爭取五年把 TCL市值做到1000億，現(xiàn)在已經(jīng)是2019年了，TCL市值一直不理想。請問如果重組失敗，李董又做何打算？
回復(fù)：在過去幾年，我們的業(yè)績和市值的增長沒有達到我們的預(yù)期,雖存在客觀因素，但這個目標我們不會忘記。2015年、2016年公司業(yè)績不好，在此我向股東說聲抱歉。
2016 年下半年，公司已經(jīng)意識到發(fā)展遇到了瓶頸，需改變經(jīng)營觀念，所以2016 年四季度開始，我們做出了較大的變革，這個變革和方向已在2017年4月12日的報告中做了闡釋。在報告中我反思了我們存在的問題并提出如何去解決，這次變革核心為：改變經(jīng)營觀念，優(yōu)化組織流程，創(chuàng)新商業(yè)模式，清除發(fā)展障礙。
這項工作開展之后，公司2017年經(jīng)營業(yè)績有了明顯的改善，2017 年歸母凈利潤增長約50%；2018年預(yù)計歸母凈利潤也增長了30%。
此前，我只關(guān)注盈利的增長，沒有做好市值管理和投資人溝通。此次重組之后，可以解決華星未來的融資問題，資本市場更加清晰看到我們新的商業(yè)邏輯。
未來，我們會努力把業(yè)績做好，同時加強跟資本市場的溝通以及對公司資本效益的管理。
重組之后，我對未來TCL集團的業(yè)務(wù)成長很有信心，所以最近我也在增持公司的股份。重組之后，這兩塊業(yè)務(wù)都有更好的發(fā)展機會，管理更加聚焦。
問題六：本次交易當中還有很多土地和不動產(chǎn)，特別是其中的產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)比較受到關(guān)注，因為這中間有位于廣州、深圳這些寸土寸金地方的城市土地資產(chǎn)，這次交易，請問評估價格是否合理反映了一線城市土地和房產(chǎn)增值價值？
評估師回復(fù)：大家應(yīng)該都可以關(guān)注到，在整個產(chǎn)業(yè)園里面有沒有房地產(chǎn)開發(fā)項目，而且大部分都是配套工業(yè)用的廠房、辦公和宿舍，這些樓宇和土地基本是不能交易的，而且對外出租比例也有嚴格限制，我們整體的增值符合拿地時間和市場水平，同時兼顧了上市公司的利益，所能帶來的長期回報已納入了評估的考慮。
問題七：本次置出的智能終端板塊后續(xù)是否有資本運作安排？科創(chuàng)板也快要來了，是否有分拆上市的打算？
回復(fù)：現(xiàn)在還沒有關(guān)于置出的智能終端業(yè)務(wù)安排上市的計劃。
問題八：2015年的時候公司曾經(jīng)披露過一個股份回購計劃，但是至今沒有如期的執(zhí)行完畢，請問是什么原因？
回復(fù)：2015年我們宣布了回購計劃，后來發(fā)現(xiàn)公司資本開支的實際情況不太支持大量的回購，將資金用以提升核心競爭力更為有利，后來我們通過法定的董事會和股東大會程序終止了這項計劃，相關(guān)安排我們也對外做了信息披露。
問題九：這次重組計劃推出的時間節(jié)點選擇？內(nèi)部有沒有關(guān)于時間節(jié)點的討論？
回復(fù)：2018年初我們已經(jīng)有要優(yōu)化結(jié)構(gòu)的考慮，這是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，所以我們也請了中介機構(gòu)，主要是財務(wù)顧問來幫助我們做分析和方案評估，在2018年7月選定了這個方案，這個時間點的選擇是從企業(yè)的戰(zhàn)略角度出發(fā)，并沒有去挑選。
問題十：目前華星光電印刷AMOLED技術(shù)的研發(fā)進展怎么樣？大概什么時候量產(chǎn)？
回復(fù)：現(xiàn)在業(yè)界都認為AMOLED是下一代最有可能成功的新型技術(shù)。公司是最早進入這個技術(shù)領(lǐng)域的企業(yè)之一，由于公司進入行業(yè)相對比較晚，所以規(guī)模方面在幾年前相對弱一些。
其實每一個時間段都有很多技術(shù)方向的選擇，噴墨打印印刷AMOLED是一個技術(shù)方向，還有W-OLED。在這么多的技術(shù)中，噴墨打印印刷的AMOLED是下一代顯示當中最有機會成功的，雖然在其他領(lǐng)域我們也投入資源，但這一塊投入的資源是最大的，所以我們在這一塊進展也比較快。
問題十一：過去一年人民幣有一定的貶值，請教一下，貶值對于華星光電原材料的進口以及產(chǎn)成品的出口分別有怎樣的影響？
回復(fù)：去年人民幣貶值對華星光電的經(jīng)營上沒有太大的影響。華星雖然有進口和出口，但是按照美元來結(jié)算面板，所以會增加收入。華星光電有息負債有一部分是美元銀行貸款，所以財務(wù)成本略有增加。但是我們做了對鎖，未來有美元的收款來做對沖，也不會受到太大影響。對 TCL 集團來說，我們鎖定敞口，在有限的敞口里面會隨著匯率波動做一些理財。
問題十二：目前華星光電在大尺寸面板方面占有優(yōu)勢，但是大尺寸價格戰(zhàn)比較明顯，不同尺寸都在降價。華星光電在未來一年怎么看待這個市場？在大尺寸和小尺寸整體推進有沒有大概的戰(zhàn)略？
回復(fù)：我們也非常關(guān)注這個問題，現(xiàn)在大陸地區(qū)新增產(chǎn)能較多，韓國和臺灣新增產(chǎn)能很少。由于在過去幾年國內(nèi)產(chǎn)能增加比較快，所以今年下半年市場確實出現(xiàn)了供過于求的情況。
總體來講，這個產(chǎn)業(yè)是周期型產(chǎn)業(yè)，投資過度才會產(chǎn)品供過于求，就會抑制新增投資。對于華星來說，我們已經(jīng)做了充分的應(yīng)對。第一，開拓新的業(yè)務(wù)；第二，提高產(chǎn)品種類，未來大屏幕會在商用顯示這塊加大力度。在標準的顯示產(chǎn)品里面，我們會在改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面加大力度。第三，協(xié)同效益，未來海外市場的增量將依托主要客戶比較領(lǐng)先的國際化產(chǎn)業(yè)布局，有助于華星在產(chǎn)業(yè)低周期更有應(yīng)對的空間。
問題十三：TCL控股和TCL集團董事長都是李董，在實際業(yè)務(wù)中這兩者的發(fā)展有沒有關(guān)聯(lián)？
回復(fù)：要到1月7日股東大會通過了這個方案才涉及這個問題。按照規(guī)則，管理團隊不會互相兼職，這點非常明確。
問題十四：小米集團和TCL集團剛剛簽署戰(zhàn)略合作伙伴，我想知道后續(xù)華星光電融資小米集團會不會繼續(xù)參與，成為戰(zhàn)略投資者？
回復(fù)：小米主要業(yè)務(wù)在智能手機、IoT領(lǐng)域和互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，TCL集團目前更多是基于產(chǎn)業(yè)鏈上游，具備核心器件的能力，此次戰(zhàn)略合作是終端產(chǎn)品和上下游深度結(jié)盟。第二，后續(xù)除了現(xiàn)有合作外，我們也會在新一代顯示終端產(chǎn)品上做一些研發(fā)和開發(fā)，來進一步提高業(yè)務(wù)增量。
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